Fully diluted

Fully diluted (voll verwässert) beschreibt eine Beteiligungsrechnung, bei der so getan wird, als wären alle potenziell verwässernden Rechte bereits zu echten Anteilen geworden. Diese Sicht ist im Startup-Kontext Standard, weil sie Ownership, Bewertung und Verwässerung realistisch vergleichbar macht.

Inhaltsübersicht

Fully diluted im Cap Table: Was wird mitgerechnet?

Auf fully-diluted Basis zählt nicht nur, was bereits ausgegeben ist, sondern auch alles, was sehr wahrscheinlich noch zu Anteilen werden kann. Dazu gehören typischerweise der komplette Optionspool (auch unzugeteilt), bereits gewährte Optionen/Warrants sowie Wandelinstrumente wie Wandeldarlehen oder SAFEs, wenn deren Umwandlung bei der nächsten Runde erwartet wird. Der Zweck ist ein vollständiges Bild der wirtschaftlichen Eigentümerstruktur, nicht nur eine Momentaufnahme.

Typische Bestandteile einer fully-diluted Rechnung:

komplette Pool-Reserve (ESOP/Optionspool), auch wenn sie noch nicht vergeben ist
gewährte Optionen/Warrants (bereits zugesagte Rechte)
Wandelrechte (Convertible Notes/Wandeldarlehen, SAFE), die in Equity konvertieren können

Fully diluted vs. issued/outstanding: Warum die Zahl im Pitch nicht die ganze Wahrheit ist

Viele Gründer denken zuerst in issued/outstanding, also nur in bereits ausgegebenen Anteilen. Investoren rechnen dagegen häufig fully diluted, weil sie die Ownership nach erwartbarer Verwässerung sehen wollen. Beides ist legitim – entscheidend ist, dass im Term Sheet und in der Cap-Table-Rechnung klar ist, auf welcher Basis Prozentangaben gemeint sind.

Sichtweise	Enthält	Typische Nutzung
Issued/Outstanding	nur ausgegebene Anteile	formale Momentaufnahme
Fully diluted	issued + Pool/Optionen + Wandel-/Kaufrechte	wirtschaftliche Ownership, Verhandlung

Merksatz für Verhandlungen: Prozentangaben sind erst belastbar, wenn Basis und Pool (inkl. Größe und Zeitpunkt) feststehen.

Rechenbeispiel: So entsteht „Überraschungs-Verwässerung“

Ein Mini-Szenario macht fully diluted greifbar: Angenommen, ein Startup hat 1.000.000 ausgegebene Anteile (Gründer und frühe Investoren). Zusätzlich gibt es einen reservierten Optionspool von 150.000 Anteilen und ein Wandelinstrument, das voraussichtlich in 100.000 Anteile konvertiert. Dann ist die fully-diluted Basis nicht 1.000.000, sondern 1.250.000.

Das führt zu einem typischen Effekt: Jemand, der „10%“ erwartet, bekommt auf issued-Basis 100.000 Anteile, auf fully-diluted Basis wären es rechnerisch 125.000 Anteile, um bei 10% zu landen. Genau deshalb nutzen viele Investoren fully diluted als gemeinsame Sprache für Preis pro Anteil, Ownership und spätere Rundenlogik.

Optionspool pre-money: Der häufigste Hebel für Verschiebungen im Cap Table

Der Optionspool ist in der Praxis der größte Verwässerungstreiber, der Gründer überrascht. Wird der Pool vor dem Einstieg eines neuen Investors vergrößert (pre-money), sinken die Prozentanteile der bisherigen Gesellschafter, ohne dass neues Geld geflossen ist. Investoren bevorzugen diese Logik häufig, weil ihre eigene Quote dadurch weniger verwässert wird.

Für Gründer ist hier entscheidend:

Poolgröße realistisch planen (nicht „auf Verdacht“ überdimensionieren)
Zeitpunkt definieren (pre-money vs. post-money)
im Cap Table immer issued und fully diluted parallel ausweisen, damit nichts „schöngerechnet“ wirkt

Fully diluted bei Die Höhle der Löwen: Wo der Begriff praktisch relevant wird

In Die Höhle der Löwen wird im Pitch oft mit klaren Prozentzahlen verhandelt, weil das für TV verständlich ist. In der Umsetzung nach dem Pitch werden solche Zahlen jedoch häufig auf eine konkrete Berechnungsbasis gebracht: fully diluted inklusive Optionspool und potenzieller Wandlungen. Dadurch kann sich die gefühlte Beteiligung verändern, obwohl der Deal „auf dem Papier“ gleich wirkt.

Typische DHDL-Berührungspunkte, bei denen fully diluted wichtig wird:

cap-table Aufräumen vor Vertragsabschluss (Pools, Alt-Zusagen, Wandelrechte)
realistische Darstellung der Gründerquote nach Pool und möglichen Wandlungen
saubere Kommunikation im Datenraum, damit später keine Diskussion über die Basis entsteht

Häufige Missverständnisse in der Praxis

Ein häufiger Fehler ist, nur die aktuell ausgegebenen Anteile zu betrachten und Pool/Wandelinstrumente erst „später“ einzupreisen. Ebenso werden Pools manchmal als „nicht verwässernd“ wahrgenommen, obwohl sie in fully-diluted Rechnungen bewusst enthalten sind, gerade wenn sie bereits reserviert sind. Und zuletzt wird oft vergessen, dass unterschiedliche Instrumente unterschiedlich definieren können, was zur „fully diluted capitalization“ zählt – das sollte im Term Sheet eindeutig beschrieben werden.

Praktische Mini-Checkliste:

Basis klar benennen: issued/outstanding oder fully diluted
Optionspool: Größe und Timing schriftlich fixieren
Wandelinstrumente: Parameter dokumentieren und in Szenarien modellieren

Häufige Fragen zu Fully Diluted

Was bedeutet fully diluted einfach erklärt?

Fully diluted bedeutet, dass die Beteiligungsverhältnisse so gerechnet werden, als wären alle potenziell verwässernden Rechte bereits in echte Anteile umgewandelt worden. Dadurch entsteht ein realistischeres Bild der wirtschaftlichen Ownership als bei einer reinen Betrachtung der aktuell ausgegebenen Anteile. Im Startup-Alltag ist diese Sicht besonders wichtig, weil sie spätere Verwässerung nicht ausblendet.

Was ist der Unterschied zwischen fully diluted und issued oder outstanding?

Issued oder outstanding betrachtet nur die Anteile, die bereits tatsächlich ausgegeben wurden und aktuell bestehen. Fully diluted rechnet zusätzlich solche Rechte mit ein, die voraussichtlich noch zu Anteilen werden können, etwa aus Optionspools, Warrants oder wandelbaren Instrumenten. Deshalb fallen Prozentangaben auf fully-diluted Basis oft niedriger aus als in einer reinen issued-Betrachtung.

Was wird in einer fully-diluted Rechnung typischerweise mitgezählt?

Typischerweise gehören dazu die bereits ausgegebenen Anteile sowie der reservierte Optionspool, gewährte Optionen, Warrants und wandelbare Instrumente wie Wandeldarlehen oder SAFEs. Entscheidend ist jedoch immer die konkrete vertragliche Definition, weil nicht jedes Instrument in jeder Situation identisch behandelt wird. Gerade bei Finanzierungsrunden sollte deshalb genau festgelegt sein, was zur fully-diluted Basis gehört und was nicht.

Warum ist der Optionspool bei fully diluted so wichtig?

Der Optionspool ist oft der größte Verwässerungstreiber in frühen Finanzierungsrunden. Wird ein Pool vor einer Runde vergrößert, sinken die prozentualen Anteile der bisherigen Gesellschafter häufig schon vor dem Einstieg des neuen Investors. Genau deshalb sollten Gründer Poolgröße und Zeitpunkt immer gemeinsam mit der fully-diluted Rechnung betrachten.

Sind SAFEs und Wandelinstrumente immer automatisch fully diluted mitzurechnen?

Nicht in jedem Fall in exakt derselben Weise. In der Praxis werden SAFEs, Wandeldarlehen und ähnliche Instrumente häufig in Szenarien und Verwässerungsrechnungen berücksichtigt, weil sie später zu Anteilen führen können. Wie stark sie schon vor der eigentlichen Umwandlung in die fully-diluted Basis einfließen, hängt aber von den vertraglichen Definitionen und von der konkreten Struktur der Runde ab.

Warum ist fully diluted bei Die Höhle der Löwen relevant?

Im DHDL-Studio werden Beteiligungen oft stark vereinfacht als Summe gegen Prozent dargestellt. In der späteren Umsetzung und Prüfung wird dann häufig auf fully-diluted Basis gerechnet, damit Optionspool, Alt-Zusagen und mögliche Wandlungen realistisch berücksichtigt werden. Dadurch kann sich die gefühlte Beteiligung von Gründern oder Investoren spürbar verändern, obwohl die Deal-Headline gleich geblieben ist.

Quellen und weiterführende Links

Infobox

Bei manchen SAFE- und Convertible-Setups wird vertraglich sehr genau festgelegt, ob ein „Option pool refresh“ in die fully-diluted Basis einfließt – das kann die effektive Verwässerung spürbar verschieben.

Glossar-Übersicht

¶ Fully diluted wurde von Autor:in Robert (rh) veröffentlicht am 9. April 2026.
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